中国通用洽购河南省医药企业天方集团,经上市公司天方药业(600253.SH)公告后,已为外界知晓。公告前后,天方药业攻势凌厉,亦可见市场对这桩交易的关注程度。
但天方药业5月15日公告仅称,第一大股东天方集团的股东驻马店市投资公司,正与中国通用技术集团洽谈国有股权无偿划转事宜等进行了商谈,双方未签订任何合作意向或协议。
近日,本报记者在河南省采访时获悉,目前,协议已呈送至当地政府审批,而中国通用已与天方集团方面签订框架性协议,相关合作内容和细节逐渐明朗。
30亿元大手笔
上市公司公告称,天方集团方面与中国通用商谈的主要内容包括国有股权无偿划转,中国通用对天方集团分批提供项目建设资金,扩大生产规模；合作后,天方集团的员工收入及所持有的天方药业股份的减持,天方集团今后的分红、税收等问题。
据当地人士介绍,目前双方已就上述问题达成共识。其中最主要的资金注入,金额确定为30亿元,分批进入,第一批5亿元资金将在协议签订后立即到位。
对于这一问题,接近天方药业一位人士告诉记者,资金注入是双方谈判合作的基础,“数目不会小”。
上述当地人士介绍,30亿元资金进来后,将解决上市公司的燃眉之急。从目前情况看,天方集团90%以上的资产都在上市公司,集团仅拥有为数不多的且盈利能力较弱的医药商业资产,大规模资金注入,也难以达到预期效果。
而上市公司方面,一直受资金困扰而难以自拔。年报显示,截至去年底,天方药业总资产约26亿元,负债达17亿元以上,资产负债率约65%,其中流动负债更是达16.8亿元。
今年一季度,天方药业负债仍有略微上升,当期财务费用达2000万元,是净利润的6倍。而去年,因国家银根紧缩,其盐酸林可霉素项目一期、二期工程投资较大,但无法取得项目专项借款,只能贴现银行承兑汇票用于支付工程款,其贴现利息高达2337万元,成为当年亏损的诱因之一。
另外,上述当地人士告诉记者,作为未来中国通用医药制造企业的平台,大规模的资金预计将用于收购和整合,以实现规模的跨越式扩张。
减持安排
天方药业股份的减持,也是这次协议重点商谈问题之一。
按照双方达成的共识,天方集团自公告之日起,直到双方正式协议签订之时,原则上不再减持。
此前,天方集团共持有天方药业股份40%以上。自去年10月9日至今年3月6日,天方集团通过交易所累计出售887万股,占总股本的2.11%。出售后,天方集团持有16635.3625万股,占总股本的39.61%,仍为第一大股东。2005年4月,天方集团与日本住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司签署协议,天方集团将8400万股(占总股本的20%)分别转让给住友商事株式会社6720万股(占总股本的16%),和住友商事(中国)有限公司1680万股(占总股本的4%)。后两者分别成为天方药业的第二、第三大股东。限售期满后,第二、三大股东分别出售手中持股,截至去年底,仍分别持有5223万股和1289万股,占比为12.44%和3.07%。
中国通用与天方达成的共识中,对上述住友的股份进行了安排,其原则为正式协议签订后,2家住友公司持有天方药业的股份比例在10%以下。
5月27日,上证所信息显示,天方药业发生一起大宗交易,成交价6.30元,成交量200万股,成交金额1260万元。
接近天方药业的人士指出,此次大宗交易发生应该就是关于减持的共识开始执行,因此卖方即住友公司,通过这种大宗交易减持,或者直接的股权协议转让,减持速度快,很快就可降到10%以下。
整合之道
当地人士告诉记者,中国通用之所以选择通过集团公司的股权划转,转而控制上市公司,主要是程序相对简单,很快就可将上市公司纳入手中。
有当地分析人士指出,中国通用因已拥有了中国医药(600056.SH),两家公司的整合势在必行。
他认为,按照目前的现状,中国医药主业为医药流通,而天方医药则为医药制造,作为河南省医药行业唯一的全国520户国家重点企业,拥有30多年抗生素生产技术和人才资源,部分产品具有较高的市场占有率。
去年,天方药业出现上市以来的首次亏损。主要是其与会计师事务所在财报审计方面出现分歧,会计师认为,财报需要调整,调整后预计公司2007年度业绩亏损约4546万元。
分歧主要体现在3项费用:一是上述2337万元贴现利息,二是去年新建项目克林霉素车间、盐酸环丙沙星车间、阿奇霉素车间进入试车调试期间,试车费用1463万元,三是因公司对应收账款、其他应收款账龄估计不足,及年末对存货可变现净值测试的偏差,会计师事务所提取坏账准备1242万元,提取存货跌价准备1094万元。
如扣除上述三项非经常性损益,去年天方药业将不会亏损,而这种非经常性损益,随着今年资金注入后,将不会出现。
当地一种普遍说法认为,随着中国通用对旗下两家上市公司的定位确定,天方药业持股60%的河南最大医药企业———省医药公司,或将划给中国医药,而中国通用旗下包括湖北科益制药在内的医药资产,或将整合到到天方医药。
但截至记者发稿,这种说法未得到天方药业方面的证实。
5月28日,天方药业收报7.24元,跌0.14%。
